北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业暂行办法
北京市人民政府
京政发［2003］21号
北京市人民政府印发北京市
关于境外投资者和境内非公有制经济组织
并购国有工业企业暂行办法的通知
各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：
现将《北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业暂行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。
（府印）
二ΟΟ三年九月三十日
北京市关于境外投资者和境内非公有制
经济组织并购国有工业企业暂行办法
第一条 为加快首都经济发展，振兴现代制造业，做大本市工业经济总量，鼓励、引导和规范境外投资者和境内非公有制经济组织（以下简称并购方）并购本市国有及国有控股工业企业（不含上市公司，以下简称国有企业），促进国有企业的战略性改组，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规及规章，制定本办法。
第二条 本办法适用于下列并购情形：
（一）国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给并购方；
（二）国有企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给并购方；
（三）国有企业将企业的全部或部分资产出售给并购方，并购方以所购买的资产独自或与出售资产的企业等共同设立新企业；
（四）国有企业通过增资扩股吸收投资，将该企业进行改组。
第三条 市产权交易机构为并购双方提供并购信息、并购申请、评估交易等事项的服务。
第四条 并购程序
（一）国有企业实施并购，应当优先采用公开竞价方式确定并购方及交易价格。采用公开竞价方式的，应当依法履行有关手续，并将相关情况予以公告。采用协议方式的，应当实行挂牌交易。
（二）国有资产授权经营单位组织被并购企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理、财务审计和资产评估。
（三）并购双方在达成并购意向的基础上，制定并购方案。并购方案主要包括转让产权、股权或出售资产的基本情况、人员安置、债权债务处置、转让（出售）比例、交易价格、付款方式及条件、产权交割事项以及企业重整等内容。
（四）被并购企业应向职工代表大会通报并购方案，充分听取职工意见，其中职工分流安置方案须经职工代表大会审议通过。
（五）产权交易合同须经国有资产授权经营单位审核，由并购双方签订，并在市产权交易机构办理产权交割手续。
第五条 资产评估和交易
（一）按照公开、公平、公正的原则，由并购双方协商或采用招标方式，共同委托具有合格资质的评估机构。资产评估可采用国际通行的评估方法。并购当事人须以拟转让产权、股权或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
（二）交易值与评估值的差额通过以下方式认定：
采用拍卖、招标方式实施并购的，按照《北京市产权交易管理规定》（市政府90号令），以评估值作为底价；交易价格低于底价90%的，报国有资产授权经营单位或者主管部门备案。
采用协议方式实施并购、交易值与评估值的差额在20%以内的，由国有资产授权经营单位认定；交易值与评估值的差额超过20%的，由市国有资产监督管理机构认定。认定机构应聘请专家委员会对交易过程进行评审。上述认定工作应在30个工作日内完成。
（三）被并购企业发生资产损失，需要核减国有权益时，按市财政局、市审计局《关于印发<北京市国有企业资产损失认定处理试行办法>的通知》（京财企一[2002]707号）执行。由于产权、股权转让或资产出售以及人员分流安置、剥离移交非经营性资产导致的国有资产授权经营单位国家资本金下降，由市国有资产监督管理机构相应核减对国有资产授权经营单位的考核指标。对于国家资本金不减少，而需核减其它资产项目并在当期损益中体现的，由国有资产授权经营单位核准，报市国有资产监督管理机构备案。
第六条 并购方一般应当在企业法人营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有特殊情况的，经国有资产授权经营单位同意，并购方应在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%，其余价款应当依法提供担保，在营业执照颁发之日起12个月内付清。
改组为外商投资企业并增加注册资本的，可以按照外商投资企业有关分期缴资的规定办理缴资手续。
第七条 妥善解决企业债权债务和担保问题
（一）并购双方须与债权人充分协商，妥善解决债务和担保问题。国有资产授权经营单位应统筹考虑，就统贷统还、解决为国有企业担保和国有企业之间互相担保等问题提出处置方案，并与并购方和债权人达成一致意见。
（二）产权、股权并购的，并购后的企业继承被并购企业的债权债务；资产并购的，出售资产的企业债权债务仍由本企业承担。
并购双方、债权人可以对被并购企业的债权债务的处置另行达成协议，但该协议不得损害第三方利益和社会公共利益。
（三）拟出售资产的国有企业有外国政府贷款或世界银行、亚洲开发银行贷款的，按照《国务院批转财政部、国家计委关于进一步加强外国政府贷款管理若干意见的通知》（国发[2000]15号）和《财政部关于印发〈国际金融组织与日本国际协力银行贷款管理暂行规定>的通知》（财际字[2000]1号）的有关规定办理。
第八条 被并购企业用地处置方式
（一）并购前，应由国有资产授权经营单位会同土地行政管理部门，明确界定企业的经营性和非经营性用地范围。
（二）被并购企业的工业性质的经营性用地，如维持并购前的土地用途，或转让土地使用权而符合《北京市实施国土资源部＜划拨用地目录＞细则》（以下简称《划拨用地目录细则》），或改变土地用途而符合《划拨用地目录细则》，可暂按划拨方式使用，划拨期限依据《划拨用地目录细则》的有关规定执行。
（三）被并购企业的经营性用地继续以划拨方式使用的，可根据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入被并购企业的资产，经土地行政管理部门批准，可依法转让、抵押。
（四）转让土地使用权且不符合《划拨用地目录细则》的，应依法办理土地出让或土地租赁手续。改变土地用途且不符合《划拨用地目录细则》的，应依法办理土地有偿使用手续，并按照《北京市人民政府办公厅转发市国土房管局等部门关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让有关规定的通知》（京政办发[2002]33号）执行。土地受让方交纳地价款后，其中土地出让金部分参照市经委等部门制定的《北京市推进污染扰民企业搬迁加快产业结构调整实施办法》（[99]京经规划字第200号）有关规定，用于支付国有企业并购成本。
（五）被并购企业的非工业性质的经营性用地，并购后不改变土地用途并维持现状使用的，可按协议出让方式办理土地有偿使用手续；如规划用途调整后仍为经营性用地的，按京政办发[2002]33号文件有关规定执行。
（六）并购需要办理国有土地使用权出让手续的，土地出让年限可在国家规定的最高年限内，由双方议定。
（七）以划拨方式取得土地使用权的，并购后未经土地行政管理部门批准，不得以该划拨土地使用权进行转让、抵押。
第九条 妥善安置被并购企业的在职职工和离退休人员
并购后企业控制权转移或企业全部或主要经营资产出售的，国有资产授权经营单位和被并购企业必须制定妥善安置职工的方案。被并购企业应以现有资产清偿拖欠职工的各项费用。被并购企业与职工实现双向选择。对留用职工依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金。
被并购企业在职职工的安置和离退休人员的管理服务具体事项按照《北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业人员分流安置暂行办法》执行。
第十条 推进非经营性资产的剥离和移交工作
（一）并购方相对控股或所占股权比例达到40%的企业，比照《北京市人民政府办公厅转发北京市破产企业非经营性资产移交暂行办法的通知》（京政办发[2002]20号）的规定，由国有资产授权经营单位将职工住房等非经营性资产移交区县政府管理。
（二）并购方不控股且所占股权比例未达到40%的企业，要将供水、供电、供暖生活服务设施等非经营性资产分设。
第十一条 免收并购中机动车过户应收取的旧机动车交易市场经营管理费，按有关规定减免并购中的有关行政事业性收费。
第十二条 通过并购变更设立或新设企业的外国投资者的股权比例超过25%的，执行外商投资企业所适用的税收法律法规，符合《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关规定条件的，享受税法及其有关规定所制定的各项企业所得税优惠政策。
关于印发《煤炭系统报送重要信息工作实施意见》的通知
国家煤炭工业局 国家煤矿安全监察局
关于印发《煤炭系统报送重要信息工作实施意见》的通知
国家煤炭工业局
国家煤矿安全监察局文件
煤办字[2000]第60号
各省、自治区、直辖市煤炭管理部门、煤矿安全监察机构：
近来，煤炭工业安全生产形势严峻，群体性事件也时有
发生。按照规定和要求，有关部门和单位在妥善处理的同时，
应当及时报告上级机关。但是，有的地区和单位对重大突发
性事件不但处置不得力，而且报告不及时，个别煤矿事故是
在事发后1?/FONT>2天、事故基本处理完毕后才逐级上报。迟报、
漏报、甚至瞒报紧急重大情况和事件，使上级机关和领导同
志不能及时准确地掌握情况、作出决策，影响了对重大情况
和事件及时妥善地进行处置，造成了工作的被动，甚至已产
生严重后果。为切实改变这种状况，根据国务院办公厅和国
家经贸委的有关要求，针对行业的特点，特研究制定了《煤炭
系统报送重要信息工作实施意见》，现印发给你们，请结合以
下要求，认真贯彻落实。
一、各级领导必须高度重视紧急重大情况、重要信息报
送工作。各部门、各单位要以对党对人民高度负责的精神，坚
决克服麻木不仁、不负责任、推敲扯皮、敷衍了事的官僚主义
作风，从讲政治的高度，充分认识做好紧急重大情况处置和
重要信息报送工作的重要性，采取切实有力的措施，抓好抓
实这项工作。
二、为减少环节，确保重要信息报送工作的时效，一般情
况下，经各单位办公室负责同志同意即可上报。特别紧急的
情况下，各单位的值班人员可在向本单位负责同志报告的同
时，直接上报。各单位负责同志要保证重要信息报送渠道的
畅通，不得干预和限制信息工作人员如实地上报信息，更不
能压住不报。凡因迟报、漏报、晚报重要信息而影响及时妥善
处置紧急重大情况和事件，造成后果的，要严肃追究领导责
任。
三、各部门、各单位要经常调查和分析研究重点和热点
问题，分析预测可能出现的紧急重大情况，及时发现和掌握
苗头性问题，并有针对性地采取应对措施，把工作做在前头，
做到早发现、早报告、早控制、早解决。
四、要选调政治敏税、责任心强、熟悉业务的人员充实到
信息工作岗位上去。要不断改进重要信息报送的方法和手
段，提高信息质量和报送的效率。国家煤炭工业局、国家煤矿
安全监察局将不定期通报各部门、各单位报送重要信息工作
情况。
请各省局、矿务局于4月20日前将重要信息报送工作
联系人的名单、电话、传真号分别报国家局值班室和煤炭工
业经济运行中心调度处。
国家局值班室联系电话：（010）64214613，64237417（传真）；
煤炭工业经济运行中心调度处联系：（010）64211843
64214078，64234662（传真）。
二OOO年四月十二日
煤炭系统报送重要信息工作实施意见
为进一步健全煤炭系统重要信息报送制度，保证各级煤炭管理
部门、煤矿安全监察机构和各煤炭企事业单位准确、及时、全面地向
上级机关和政府报送重要信息，更好地为上级机关和领导同志掌握
情况、正确决策服务，提出本实施意见。
一、及时报送信息是各级信息工作部门的重要职能
信息是决策的基础和依据。向上级机关和政府报送信息是各级
煤炭管理部门和各煤炭企事业单位的职责，也是所属信息工作部门
的重要职能。
各单位特别是各省（区、市）煤炭管理部门和煤矿安全监察局要
确定由主要领导负责，指定专人负责信息工作，建立和健全灵敏高效
的信息网络，配备计算机、传真机等设备，并认真维护，确保设备正常
运行。信息工作人员要认真做好收集报送信息工作，准确、及时、全面
地向上报送信息，尤其是重大突发性事件和安全事故等有关情况。
二、报送信息的主要内容
1、国家关于煤炭行业的重大决策和重要政策出台后的情况反
馈。
2、党中央、国务院、国家经贸委和国家煤炭工业局、国家煤矿安
全监察局领导重要批示的落实情况及交办的重大事项的完成情况。
3、煤炭行业各项工作的重要情况。
1）各单位创造性开展工作的情况，包括新的工作思路、工作方法
和大胆进行探索所形成的好经验。
2）煤炭经济运行和国企改革发展的重大情况和突出问题。包括
关井压产、总量控制、建立现代企业制度、关闭破产、债转股、扭亏脱
困、煤炭出口、整顿经营秩序、清收外欠货款、安全生产等方面工作进
展情况。
3）加强民主建设的新思路、新举措以及打击犯罪、惩治腐败的情
况。
4）加强党风廉政建设和精神文明建设的新成效、典型经验，或存
在的突出问题。
4、重大社会动态。
1）参与人数多、涉及面广、影响较大的集体上访及其他大规模群
体聚集事件；各煤炭企业工资拖欠、发放情况，特困职工生活情况及
矿区潜在的不稳定因素等情况。
2）煤矿发生的重大事故（一次死亡3至9人的事故）、特大事故
（一次死亡10人以上的事故）及煤炭企事业单位其他重大工亡事故。
3）严重影响矿区生产、生活的风灾、雪灾、水灾及地震、海啸等重
大自然灾害。
5、其它须报送的重要情况。
三、报送重要信息的时间要求及方式
1、对于集体上访、聚集等群体性事件，一旦发生，要立即妥善处
现，避免事态扩大。有关省局必须在事发3小时内以电话、传真方式
报国家局值班室。并要根据事件发展的不同阶段追踪续报，续报通常
要采取书面形式，并经有关领导核签。
2、对于各类重大事故，基层单位在认真调查处理的同时，要立即
上报；有关省局调度室应当在事发3小时内报告煤炭工业经济运行
中心调度处，并及时（重大事故在6小时内、特大事故在10小时内）
整理出书面材料续报。接10人以上特大事故报告后，煤炭工业经济
运行中心调度处应立即报国家局值班室。
书面报送以上两类信息的首页格式见附件，具体内容另页打印。
3、国家局值班室在接到重要信息报告后要按程序处理，并在3
小时内报告上级有关部门。
4、各省局每月要汇总所属煤炭企事业单位的重要信息，打印后
邮寄或传真至国家局值班室；重大决策反馈情况采取不定期书面上
报的方式。报送这两类信息均需加盖公章。
四、对报送信息情况的督促检查
1、凡因漏报、瞒报或故意延迟报告，影响妥善处置紧急重大情况
和事件，造成后果的，要严肃追究有关人员的责任。
2、各级煤炭管理部门和煤矿安全监察机构要不定期通报所属单
位报送信息及采用的情况，并以适当形式鼓励信息工作搞得好的单
位和个人。
五、国家煤炭工业局、国家煤矿安全监察局由局办公室全面负责
信息工作，煤炭工业经济运行中心负责煤炭行业安全生产、自然灾
害、经济运行等方面的信息工作。
